日军突然在钦州湾登陆，并攻占防城、钦具，一下就把蒋介石给打懵了。
眼见南宁危如累卵，蒋介石一边严令桂林行营主任、一级上将白崇禧调整第十六集团军部署、确保奄宁不失，并让陈诚、张治中、李济深赶往前线督战，一边急调第五军、第36军、第99军等增援桂南，向南宁、宜山、柳州集中。
至于国共冲突问题，蒋介石再也无心纠缠陕西了，他急于从前线抽调部队，就责成张群约见周恩来，要**停止非法扩充武装、非法建设政权，不得破坏抗日〖民〗主统一战线，不得再对潼关一线、秦岭一线的**发动攻击。等于是倒打一耙！
不管怎么说，蒋介石这是要坐下来和**谈判了。
可惜，日军是谋定而动，蒋介石、白崇禧是被动应战，不等蒋介石调整到位，日军仅以两天时间，就渡过邑江，击败南宁守军，攻占南宁。
攻占南宁后，亲临前线指挥的第二十一军司令官安藤利吉中将令台湾混成旅团负责警戒苞钦公路，在钦县设立兵站基地，把南宁方面的作战指挥权交给第5师团师团长今村均中将，自己率军司令部打道回府返回广州。
第五师团是一支进攻型机械化部队，〖运〗动速度快，战斗力强悍。
在飞机支援下，今村均派出近卫混成旅团和骑兵第五联队沿经昆仑关经往宾阳的公路和经高峰隘通往武鸣的公路追击〖中〗**队，并先后占领了高峰隘和昆仑关。今村均又从第九旅团派出一个联队向镇南关、龙州突进。至此，日军发动的桂南战役达到了预期目的，今村均下令留下一个大队守备昆仑关，主力返回南宁，并命令日军海军航空兵准备以南宁为基地，轰炸滇越铁路和滇缅公路，彻底切断〖中〗国西南的国际交通线。
由于蒋介石进攻陕西，国共交恶，军委会也不向八路军总部通报桂南战役战报了。直到日军对外公布攻占南宁的战果，刘一民才知道桂南会战还是发生了，虽然时间比历史上晚了一个月。
此时正是蒋介石忙着调兵遣将准备夺回南宁的时候，以〖主〗席的战略眼光自然对此看的很清楚。彭老总也是雄心勃勃，要求再次从山西、山集调兵，一举将盘踮在秦岭一线的**部队消灭，至少也要将他们击溃，夺回汉中、商洛、川北、陇南，并将盘踮潼关一线的第一战区部队赶回灵宝一带的出发阵地。
说实话，这个时候蒋介石是顾头不顾腚，我军全力反击的话，夺回失地是有一定把握的。但是，〖主〗席出于大局考虑，没有同意彭老总的计划，而是责成周副〖主〗席、董必武与张群谈判，条件就是国民党必须退出汉中、川北、陇南、鼻洛和潼关。
这个条件很难谈得拢，〖中〗央研究的底线是必要时放弃川北和陇南，但汉中和商洛必须收回。
最后的结果出乎所有人意料，谈判桌上没有丝毫进展，**却悄悄撤离，我军乘势收复汉中、商洛、潼关，而川北和陇南则依然控制在**手中，我军也相应撤离了在这两个地区游击的政权机关和地方武装。
这个结果国共双方都不满意，但又不得不互相妥协。蒋介石方面是要应对日军在桂南的攻势，无暇进一步发展陕西战事：**方面说实话也很难攻的动**稳固了的防线，而且，总不能趁着日军突袭桂南的时候去与蒋介石大打吧？蒋介石能那么干，我们不能那么干。
蒋介石发动的第一次****就这样暂时结束了。蒋介石忙着去收妾南宁，忙着巩固对川北、陇南的占领，忙着补充休整在西安前线吃了败仗的部队。