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旅顺火车站最早是由沙俄驻军于1900年10月修建的，红瓦平房，南临军港，东接白玉山，西对龙河，俄式风格建筑.
日俄战争后，日本人为了永久霸占旅顺，彻底抹掉沙俄留在旅顺的印迹，就在沙俄修建的旅顺火车站对面修建了现在的火车站，用的是俄国没有来得及兴建的旅顺新火车站图纸，位于白玉山下，西临龙河，南濒旅顺军港，占地面积420平方米。为典型俄罗斯风格的木质平房建筑，坐西朝东，由候车室、乘务员室、站台长廊等组成。候车室主建筑顶部正中建有俄罗斯风格铁皮鱼鳞塔楼。
日本人把旅顺火车站改名叫旅顺驿。
实际上旅顺火车站就在日军军营旁边，备用铁路都延伸进军营里了。
旅顺火车站的防御要点是火车站背后的白玉山。这是座海拔只有100多米的小山头。上面有日军在俄军工事基础上修建的工事，以前只有一个哨所，现在由于太平洋战争和八路军昨天的空袭，日军加强了战备值班，小山头上增设了两个对空火力点，各有一挺高射机枪，用来掩护车站。军列靠站的时候。八路军就已经摸上去用刀把小山头上的鬼子哨兵和两个高射火力点的鬼子悄悄解决了。左叶命令一营火力支援连布防的时候，他们就是在这个白玉山的小山头上占领阵地的。
日军步兵大队从军营所在的车站东面沿铁路迂回攻击，开始只是一个小队试探性攻击。结果，在八路军稀稀落落的枪声中小鬼子接二连三地被撂倒。这样一来，鬼子大队长以为兵变士兵在这个方向只部署有步枪火力，就是有机枪也应该部署到车站正面去才是。
考虑到兵变士兵只有一个中队，鬼子大队长就发了狠，一声令下。四个中队分成三波，向小小的旅顺车站发起了强攻。与此同时，车站正面最早赶来弹压兵变士兵的守备司令部警卫中队也投入了战斗。从正面佯攻，牵制兵变士兵，掩护车站东面顺着铁路强攻的步兵大队实施雷霆一击。
鬼子步兵大队顺着旅顺火车站备用铁路全力发动进攻，正撞上白玉山小山头上一营火力支援连的重火力。因为左叶严令不能动用火箭筒、八一自动步枪、冲锋枪，一营火力支援连的九二式重机枪就唱开了主角，形成交叉火力，哒哒哒叫着，向日军喷吐着火舌。
鬼子军纪森严，士兵们又被军国主义分子们灌输了满脑子的武士道精神和对天皇的愚忠思想，没有停止攻击命令他们是不会后退一步的。这些从没有上过战场、不知道“死”字咋写的鬼子士兵。在军官们的吼叫声中，呐喊着，迎着八路军重机枪泼洒的弹雨，勇敢地冲锋着。
一营火力支援连连长文胜武看着小鬼子冲锋的队形，嘴角挂着一丝冷笑，不慌不忙地指挥着两个重机枪排开火。
鬼子大队长一见小山头上的重机枪开火。就知道轻敌了、判断失误了、糟糕了，慌忙命令把大队步兵炮推上来，占领阵地，炮击小山头上该死的机枪阵地，掩护步兵转向先攻占小山头，抢占制高点。
既然要动用大炮，日军步兵大队的第一次进攻也就戛然而止了。就这一会儿工夫，在八路军重机枪火力的交叉射击下，冲在最前面的鬼子步兵中队就扔下了八、九十具尸体。
左叶一看军列上的军火差不多快卸完了，就命令停止卸车，派了一个班的战士押车，让军列迅速返回金州，争取多运、快运增援部队。他知道，就凭自己这点兵力，是很难守住旅顺火车站的。一旦日军发现不是兵变士兵占据车站而是八路军攻占了了旅顺车站，小鬼子就会用重炮轰击，那样的话，自己这点兵力可不够旅顺要塞鬼子重炮轰的。因为这里是永备要塞，小鬼子重炮多、口径大，威力自然也很大。
林海军中将人老成精，一见兵变士兵占领白玉山小山头，控制制高点，用重机枪对付他的步兵大队，就知道遇到硬茬子了，摸着八字胡，对身边的一个鬼子军官说到：“关东军的战斗力名不虚传。这些士兵都是久经战场的老兵，知道抢占山头，用重机枪对付我们的进攻。”